上市公司股份協(xié)議轉讓業(yè)務(wù)是指,出讓方和受讓方(以下統稱(chēng)轉讓雙方)依據依法訂立的生效協(xié)議,申請轉讓上海證券交易所上市公司股份(以下簡(jiǎn)稱(chēng)協(xié)議轉讓?zhuān)?/p>
本所依據《上市公司非流通股股份轉讓業(yè)務(wù)辦理規則》《上市公司非流通股股份轉讓業(yè)務(wù)辦理實(shí)施細則》《上市公司流通股協(xié)議轉讓業(yè)務(wù)辦理暫行規則》及《上海證券交易所上市公司股份協(xié)議轉讓業(yè)務(wù)辦理指引》等規定受理協(xié)議轉讓申請,對轉讓雙方提交的申請文件進(jìn)行完備性核對,并對符合條件的協(xié)議轉讓出具合規確認意見(jiàn)。轉讓雙方持合規確認意見(jiàn),前往中國證券登記結算有限責任公司辦理股份過(guò)戶(hù)手續。
答:根據《上市公司流通股協(xié)議轉讓業(yè)務(wù)辦理暫行規則》(以下簡(jiǎn)稱(chēng)《暫行規則》)第三條、《上海證券交易所上市公司股份協(xié)議轉讓業(yè)務(wù)辦理指引》(以下簡(jiǎn)稱(chēng)《辦理指引》)第五條,具有以下情形之一的,可以向本所提交協(xié)議轉讓辦理申請:
?。ㄒ唬┺D讓股份數量不低于上市公司總股本5%的協(xié)議轉讓?zhuān)?/p>
?。ǘ┺D讓雙方存在實(shí)際控制關(guān)系,或均受同一控制人所控制的協(xié)議轉讓?zhuān)D讓股份數量不受前項不低于5%的限制;
?。ㄈ┩鈬顿Y者戰略投資上市公司涉及的協(xié)議轉讓?zhuān)?/p>
?。ㄋ模┓煞ㄒ?、中國證監會(huì )及本所業(yè)務(wù)規則認定的其他情形。
收回股權分置改革中的墊付股份、國有股東轉讓所持上市公司股份、業(yè)績(jì)承諾未達標導致的股份回購或補償等情形,比照《辦理指引》辦理。
此外,根據《暫行規則》《辦理指引》和《關(guān)于通過(guò)協(xié)議轉讓方式進(jìn)行股票質(zhì)押式回購交易違約處置相關(guān)事項的通知》(以下簡(jiǎn)稱(chēng)《違約處置通知》)第三點(diǎn)規定,符合以下條件的股票質(zhì)押回購違約處置協(xié)議轉讓?zhuān)梢韵虮舅峤晦k理申請:
?。ㄒ唬M轉讓股票為股票質(zhì)押式回購交易初始交易或者合并管理的補充質(zhì)押股票,且擬轉讓股票質(zhì)押登記已滿(mǎn)12個(gè)月;
?。ǘ┨峤粎f(xié)議轉讓申請時(shí),該筆交易出質(zhì)人為對應上市公司持股2%以上的股東;
?。ㄈ┎淮嬖凇掇k理指引》規定的不予受理情形。
除上述兩種情形外的申請,本所不予受理。
答:請按照本所發(fā)布的《上海證券交易所上市公司股份協(xié)議轉讓業(yè)務(wù)辦理指南》中的材料清單準備材料。
答:按照《中國證券登記結算有限責任公司證券登記規則》第十六條、《證券非交易過(guò)戶(hù)業(yè)務(wù)實(shí)施細則(適用繼承、捐贈等情形)》第三條等規定辦理,不需要向本所提交申請。
答:根據《上海證券交易所上市公司股份協(xié)議轉讓業(yè)務(wù)辦理指南》,出讓方和受讓方(以下統稱(chēng)轉讓雙方)申請辦理協(xié)議轉讓的,可通過(guò)電子郵件、現場(chǎng)或郵寄方式,向法律事務(wù)部提交辦理材料。
通過(guò)電子郵件申請辦理協(xié)議轉讓的,轉讓雙方應當向協(xié)議轉讓聯(lián)系郵箱(xyzr@sse.com.cn)提交雙方簽署完畢的全套申請材料的彩色電子掃描件。法律事務(wù)部收到電子材料后,進(jìn)行初步完備性核對,辦理材料形式完備的,通知轉讓雙方向本所郵寄或現場(chǎng)提交全套紙質(zhì)辦理材料(郵寄或現場(chǎng)提交地址:上海市楊高南路388號上海證券交易所法律事務(wù)部)。法律事務(wù)部收到全套紙質(zhì)辦理材料后予以受理。
現場(chǎng)申請辦理協(xié)議轉讓的,轉讓雙方需前往上海證券交易所新大樓(地址:上海市浦東新區楊高南路388號)一層前臺提交辦理材料。
通過(guò)郵寄申請辦理協(xié)議轉讓的,轉讓雙方需將全套紙質(zhì)辦理材料郵寄至法律事務(wù)部(郵寄地址:上海市楊高南路388號上海證券交易所法律事務(wù)部)。
轉讓雙方采用郵寄形式遞交材料的,應當知悉可能存在文件丟失、毀損、延誤等風(fēng)險。
答:根據《辦理指引》第十八條第(二)項的規定,是指自然人、法人或其他主體對公司持股比例超過(guò)50%,或根據中國證監會(huì )有關(guān)規定構成實(shí)際控制關(guān)系或均受同一控制人所控制。
答:根據《辦理指引》第六條,一般情況下,辦理協(xié)議轉讓的股份須為無(wú)限售流通股,但在符合《上市公司收購管理辦法》《〈上市公司收購管理辦法〉第六十二條、第六十三條及〈上市公司重大資產(chǎn)重組管理辦法〉第四十六條有關(guān)限制股份轉讓的適用意見(jiàn)——證券期貨法律適用意見(jiàn)第4號》《上海證券交易所股票上市規則》《上海證券交易所科創(chuàng )板股票上市規則》等有關(guān)規定的情況下,可以協(xié)議轉讓限售股。
答:根據《辦理指引》第七條,擬轉讓股份處于質(zhì)押狀態(tài)的,有兩種處理方式:一是先解除質(zhì)押,再前來(lái)本所提交申請;二是先不解除質(zhì)押,來(lái)本所提交申請時(shí)需提交質(zhì)權人同意函及其身份證明文件。
答:根據《公司法》第一百四十一條,公司董事、監事、高級管理人員自公司股票上市交易之日起一年內或者在其離職后半年內,不得轉讓其所持有的本公司股份。因此,在前述期間內,不能通過(guò)協(xié)議轉讓方式轉讓其所持有的本公司股份。
答:涉及國有股東轉讓或者受讓上市公司股份的,需要按照《上市公司國有股權監督管理辦法》(國務(wù)院國有資產(chǎn)監督管理委員會(huì )、中華人民共和國財政部、中國證券監督管理委員會(huì )令第36號)等相關(guān)規定履行程序,并提供相應審批或者備案文件。
其中,出讓方為國有主體且直接適用《上市公司國有股權監督管理辦法》的,需提交國有資產(chǎn)監督管理部門(mén)出具的批準文件復印件或備案文件原件。
出讓方為國有主體且比照適用《上市公司國有股權監督管理辦法》的,需提交:(1)本次轉讓所適用的有效的國有資產(chǎn)管理規范;(2)已按照所適用的規范獲得的批準文件復印件或備案文件原件;(3)出讓方自行承擔所有法律責任的承諾。
受讓方為國有主體的,需提供國有資產(chǎn)監督管理部門(mén)出具的批準文件復印件或備案文件原件,或者受讓方出具的不需要履行批準或者備案手續的說(shuō)明以及自行承擔所有法律責任的承諾。
答:根據《違約處置通知》第六點(diǎn),在材料準備上,除需要一般協(xié)議轉讓辦理材料,還包括轉讓雙方及質(zhì)權人簽署的三方協(xié)議、三方承諾函、證券公司出具的有關(guān)說(shuō)明和承諾等。
答:根據《上市公司國有股權監督管理辦法》第二十七條和第三十二條,在“國有股東所持上市公司股份公開(kāi)征集轉讓”情形下,需要提交“全部轉讓價(jià)款支付憑證”;在“國有股東所持上市公司股份非公開(kāi)協(xié)議轉讓”情形下,需要提交“全部轉讓價(jià)款支付憑證(包括非貨幣資產(chǎn)的交割憑證)”。
答:根據《辦理指引》第六條,股份轉讓價(jià)格不低于轉讓協(xié)議簽署日(當日為非交易日的順延至次一交易日)公司股份大宗交易價(jià)格范圍的下限,法律法規、本所業(yè)務(wù)規則另有規定的除外。
因此,通常情況下,主板上市公司股份協(xié)議轉讓價(jià)格應不得低于轉讓協(xié)議簽署日前一交易日公司股票收盤(pán)價(jià)的90%(ST和*ST等被實(shí)施特別處理的,轉讓價(jià)格不低于轉讓協(xié)議簽署日前一交易日公司股票收盤(pán)價(jià)的95%),科創(chuàng )板上市公司股份協(xié)議轉讓價(jià)格應不得低于轉讓協(xié)議簽署日前一交易日公司股票收盤(pán)價(jià)的80%。
根據《違約處置通知》第四點(diǎn),辦理股票質(zhì)押回購違約處置協(xié)議轉讓的,轉讓價(jià)格不得低于轉讓協(xié)議簽署日前一交易日股票收盤(pán)價(jià)格的70%。
轉讓雙方就股份轉讓協(xié)議簽訂補充協(xié)議,涉及變更轉讓主體、轉讓價(jià)格或者轉讓股份數量等任一情形的,股份轉讓價(jià)格不低于補充協(xié)議簽署日(當日為非交易日的順延至次一交易日)公司股份大宗交易價(jià)格范圍的下限。
答:根據《辦理指引》第九條,擬轉讓股份的持有情況證明文件,由轉讓雙方于提交協(xié)議轉讓辦理材料當日,向中國證券登記結算有限責任公司(以下簡(jiǎn)稱(chēng)中國結算)上海分公司申請查詢(xún)并打印。證券查詢(xún)信息單需要包含擬轉讓證券持有信息單及凍結信息單。
雙方也可通過(guò)“中國結算營(yíng)業(yè)廳”微信公眾號等渠道獲取證券查詢(xún)信息單電子憑證。具體可咨詢(xún)中國結算。
答:根據《辦理指引》第十條,本所按照本所相關(guān)辦理指南所列材料清單,對轉讓雙方提交的協(xié)議轉讓辦理材料進(jìn)行完備性核對。辦理材料完備的,本所予以受理,并自受理之日起3個(gè)交易日內出具協(xié)議轉讓確認意見(jiàn)。
辦理材料不完備的,本所自接收材料之日起3個(gè)交易日內通過(guò)書(shū)面形式向轉讓雙方反饋需補充的材料。轉讓雙方未補充完備的,本所不予受理。
需要補充材料的,補充材料的時(shí)間不計入確認時(shí)限。
答:根據《辦理指引》第十三條,本所出具的確認意見(jiàn)書(shū)有效期為6個(gè)月。轉讓雙方逾期未到中國結算上海分公司申請辦理股份過(guò)戶(hù)登記的,應當向本所重新提交申請。
答:根據《辦理指引》第十一條和本所《關(guān)于調整股票交易經(jīng)手費收費標準的通知》,轉讓雙方應當按照本所關(guān)于股票集中競價(jià)交易的收費標準繳納費用,即按成交金額的0.00341%(A股、B股)繳納經(jīng)手費;無(wú)成交金額或者每股轉讓價(jià)格低于每股面值的協(xié)議轉讓?zhuān)山唤痤~按照所轉讓股份總面值計算。對于每筆協(xié)議轉讓的單個(gè)出讓方和受讓方,收取費用的上限各為10萬(wàn)元人民幣,下限各為50元人民幣。
答:合伙企業(yè)性質(zhì)私募基金辦理協(xié)議轉讓時(shí),應該注意轉讓協(xié)議簽署主體、信息披露義務(wù)人及協(xié)議轉讓材料提交主體與證券賬戶(hù)開(kāi)戶(hù)主體保持一致。
聯(lián)系電話(huà):4008888400按鍵1-4
聯(lián)系郵箱:xyzr@sse.com.cn
辦理材料郵寄地址:上海市楊高南路388號上海證券交易所法律事務(wù)部
郵政編碼:200127